Positionspapier zur Joint ESAs Opinion zur SFDR

18.12.2024Positionspapier

Inhaltsverzeichnis

1 Executive Summary
Die Ausgangslage
Das Ziel
Der Weg
2 A system of product classification – Anleger gut informieren und Greenwashing vermeiden
2.1 Produktkategorien: Klarheit für Anleger schaffen
2.2 Sustainable product category: Nachhaltiges Wirtschaften erkennbar machen
2.3 Transition product category: Transformation der Wirtschaft unterstützen
2.4 ESG-Selection product category: Etabliertes fortführen
3 Sustainability indicator: Scheinlösungen vermeiden
4 Relevant documentation for product disclosures: Passgenaue Informationen liefern
5 SFDR related audit and role of funds’ depositaries: Effektivere Kontrolle ermöglichen

Der Übergang zu einer CO2-armen, nachhaltigeren und ressourceneffizienten Kreislaufwirtschaft ist eine der wichtigsten Maßnahmen, um die Risiken und Auswirkungen des Klimawandels deutlich zu verringern. Die SFDR soll dazu beitragen und regelt seit März 2021 nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor. Dahinter steht die Idee, mehr Kapital für die Transformation der Wirtschaft zu mobilisieren.

In der EU gelten daher harmonisierte Offenlegungsstandards, die Anlegern Vergleiche zwischen verschiedenen Finanzprodukten erleichtern sollen. Transparenz darüber zu schaffen, wie nachhaltig Finanzprodukte und Unternehmen sind, war richtig und bleibt richtig. Der seit September 2023 laufende Review muss genutzt werden, diesen Leitgedanken besser umzusetzen und gleichzeitig die Rolle der EU als „global leader in sustainable finance“ zu stärken.

Das Ziel

Anleger – insbesondere Kleinanleger - müssen klar im Zentrum der SFDR-Offenlegungen stehen: Sie müssen in die Lage versetzt werden, fundierte Entscheidungen über eine nachhaltige Geldanlage zu treffen. Einfache und verständliche Kategorien für nachhaltige Finanzprodukte helfen ihnen dabei.

Heute beklagen sich gerade viele Kleinanleger über ausufernde, zu komplexe und unwichtige Informationen (sog. information overload). Diese Situation hemmt sie, bewusste und informierte Entscheidungen über nachhaltige Geldanlagen zu treffen. Hier brauchen wir Entlastung.

Der Weg

Die EU-Kommission hatte im September 2023 das Verfahren zur Überprüfung der SFDR eingeleitet. Die europäischen Aufsichtsbehörden haben dazu in ihrer Joint ESAs Opinion (JEO)[1] Stellung genommen. Zudem hat die ESMA in einer eigenen Stellungnahme ihre Positionen vertreten.[2] Der zuständige Ausschuss des Europäischen Parlaments hat eine Studie veröffentlicht (IPOL-STUD)[3] .

Die privaten deutschen Banken haben sich mit diesen Positionen intensiv auseinandergesetzt. Wir wollen dazu beitragen, dass über bessere Regeln mehr Kapital in nachhaltige Investitionen fließt. Der Review muss genutzt werden, die SFDR besser zu machen.

Die wichtigsten Do‘s:

drei Kategorien für Produkte schaffen:
- Sustainable product,
- Transition product,
- ESG-Selection product.
Klarheit schaffen und passgenaue Informationen für Anleger liefern:
- Bestehende Templates deutlich kürzen und vereinfachen,
- PAI-Statement abschaffen,
- 64 PAIs deutlich reduzieren und nur noch für Produkte nutzen,
- Website-Offenlegungspflichten für Finanzprodukte reduzieren.

Das wichtigste Don‘t:

Keine Nachhaltigkeitsskala einführen.

Im Einzelnen bedeutet dies Folgendes:

2 A system of product classification – Anleger gut informieren und Greenwashing vermeiden

JEO 14-25

Die SFDR setzt bisher ausschließlich auf Transparenz. Aber obwohl es keine legaldefinierten Produktkategorien gibt, werden die aktuellen Offenlegungen häufig als Label interpretiert. Daraus entstehen Greenwashing-Risiken. Die EU-Kommission will Abhilfe schaffen und stellt im Rahmen des SFDR-Reviews zwei Ansätze vor: Entweder werden völlig neue Produktkategorien geschaffen oder die Kategorien werden auf Basis bestehender Vorgaben weiterentwickelt.

Die ESAs befürworten die Idee, Produkte zu kategorisieren. Sie empfehlen, hierfür die bestehenden Artikel 8 und 9 SFDR zu nutzen. Auch wenn dieser Vorschlag grundsätzlich sinnvoll erscheint, ergäben sich in der Umsetzung neue Probleme: die vorgeschlagenen Kategorien fügen sich nicht in die bisherige Logik ein. Der Review sollte unbedingt zu einer Vereinfachung führen. Daher sollten die neuen Produktkategorien nicht auf der bestehenden Logik aufbauen, sondern neu geschaffen werden.

2.1 Produktkategorien: Klarheit für Anleger schaffen

Die ESAs schlagen vor, mindestens die Kategorien „sustainable product” und „transition product“ einzuführen. Der Vorschlag geht in die richtige Richtung.

Umsichtiger wäre es jedoch, neben diesen beiden Kategorien eine weitere Kategorie einzuführen: „ESG-Selection product“. So werden alle relevanten Ansätze abgebildet – Taxonomie, ESG und Übergang.

Zudem ist es zwingend erforderlich, die Abfrage der Nachhaltigkeitspräferenz des Kunden gemäß MiFID DelVO 2017/565 zu vereinfachen und an die künftigen Kategorien anzupassen. Wir brauchen diesen Gleichlauf, damit Kunden eine bewusste und informierte Entscheidung über eine nachhaltige Geldanlage treffen können. Heute ist das nicht der Fall: Die überwiegende Mehrheit der Anleger gibt an, keinen Bedarf an der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien zu haben. Der Grund: Die Abfrage ist viel zu komplex. Das belegen auch diverse Marktuntersuchungen. Regulierung darf Anleger aber nicht abschrecken.

Als zusätzliche Unterkategorie zu der Kategorie „transition product“ – oder als Querschnittsindikator für sämtliche Kategorien – schlagen die ESAs die Kategorie „investor’s impact“ vor. Produkte dieser Kategorie sollen positive, messbare Auswirkungen auf ein ökologisches oder soziales Ziel aufweisen. Die Aufnahme dieses Kriteriums erhöht jedoch die Komplexität der Kategorien unnötig. Zudem existiert kein einheitliches Verständnis dieses Begriffes. Des Weiteren gibt es derzeit nur wenige Produkte, die einen „impact“ erzeugen. Daher sollte ein „investor’s impact“ allenfalls als freiwilliges Kriterium genutzt werden.

2.2 Sustainable product category: Nachhaltiges Wirtschaften erkennbar machen

Für die Kategorie „sustainable product“ schlagen die ESAs zwei Elemente vor: Diese Produkte sollen einen Mindestanteil taxonmiekonformer Investments enthalten. Der übrige Teil der Investments soll neuen, konkreteren DNSH-Kriterien der SFDR entsprechen und eine „good governance“ aufweisen.

Es ist klug, eine Kategorie “sustainable product“ einzuführen. Neben der Taxonomie muss diese Kategorie aber alternativ auch auf ein weiteres Kriterium setzen können: die in der SFDR angelegte Definition eines „sustainable investment“.

Es kann durchaus sinnvoll sein, taxonomiekonforme Wirtschaftsaktivitäten als eine mögliche Basis für ein „sustainable product“ zu nutzen. Der Mindestanteil dieser Investments sollte aber klug festgelegt werden. Ein zu hoher Mindestanteil birgt die Gefahr, dass es keine oder nur sehr wenige nachhaltige Produkte geben wird. Der Grund: In der EU sind nur etwa 30 Prozent aller Wirtschaftsaktivitäten überhaupt taxonomiefähig. Folglich ist auch der Anteil taxonomiekonformer Unternehmen limitiert. Wir erwarten, dass weder die Taxonomiefähigkeit noch die Taxonomiekonformität bald signifikant steigen werden.[4]

Anstelle eines Mindestanteils taxonomiekonformer Investments muss für ein „sustainable product“ alternativ eine weit gefasste Definition für „sustainable investment“ gelten – am besten unverändert aus der SFDR. Nur so können auch Investments außerhalb der EU und soziale Kriterien als nachhaltig berücksichtigt werden. Ferner kann es nur auf der Basis der aktuellen, weiten Definition Innovationen im Bereich der Nachhaltigkeit geben. Die Taxonomie ist sehr restriktiv und definiert nur sechs Umweltziele und einen kleinen Teil der Wirtschaftsaktivitäten als nachhaltig. Fakt ist aber, dass auch andere Wirtschaftsaktivitäten nachhaltig sein können, die nicht dem Anwendungsbereich der Taxonomie-Verordnung unterliegen.

Die ESAs raten auch dazu, die beiden Kriterien „sustainable“ und „social“ entweder in einer Kategorie zusammenzufassen oder auf zwei Kategorien aufzuteilen. Es ist besser, zwischen diesen beiden Kriterien zu unterscheiden, denn ein soziales Ziel ist nicht zwingend ökologisch nachhaltig und umgekehrt. „Sustainable products“ sollten stets einen Hinweis enthalten, ob sie ökologisch bzw. sozial nachhaltig oder beides sind. Die Lösung wäre, diese Information in den Templates anzugeben.

2.3 Transition product category: Transformation der Wirtschaft unterstützen

Für die Kategorie „transition product“ schlagen die ESAs einen Mix bestimmter Kriterien vor: Taxonomie, Transitionspläne, Dekarbonisierungsziele oder eine Reduzierung von PAIs auf Produktebene. Das ist sinnvoll, solange nicht alle Elemente kumulativ vorhanden sein müssen. Es ist auch sinnvoll, dass diese Kategorie das DNSH-Principle nicht berücksichtigen muss, da andernfalls etliche Unternehmen nicht als transformationsfähig gelten würden. Ein Beispiel: Ein Windparkbetreiber muss zwar CO2-intensiven Stahl einsetzen, ist aber trotzdem als nachhaltig einzustufen.

„Transition products“ sollten zudem stets bestimmte soziale Mindeststandards einhalten. So müssen Kinderarbeit oder Menschenrechtsverstöße selbstverständlich auch in dieser Kategorie ausgeschlossen sein. Anderes gilt für Umweltaspekte. Das DNSH-Prinzip kann hier aus praktischen Gründen nicht angewendet werden.

2.4 ESG-Selection product category: Etabliertes fortführen

Ein großer Anteil der heute angebotenen Finanzprodukte legt die Nachhaltigkeitskriterien gemäß Artikel 8 SFDR offen. Diese Finanzprodukte wenden größtenteils Ausschlusskriterien oder Best-in-Class-Ansätze an.

Um eine ausreichende weltweite Diversifizierung - insbesondere für Kleinanleger mit geringen Anlagebeträgen - zu ermöglichen, ist eine Kategorie erforderlich, die diese Kriterien berücksichtigt. Denn Finanzprodukte der Kategorien „transition product“ und „sustainable product“ decken nur einen kleinen Teil aller Investitionsmöglichkeiten im Bereich der Nachhaltigkeit ab.

Zudem ist Nachhaltigkeit facettenreich. Anleger denken nicht schwarz-weiß. Sie interessieren sich nicht ausschließlich für bereits nachhaltige Anlagelösungen oder solche, die eine definitive Nachhaltigkeit anstreben. Nein, viele wollen unter Berücksichtigung genereller ESG-Aspekte investieren. Anleger mit einer Nachhaltigkeitspräferenz wünschen bereits heute bewusst solch eine Investition zu tätigen. Dies erfordert - auch um das weitgefasste Anlegerverständnis zu berücksichtigen und vorhandenes Anlegervertrauen zu erhalten - eine separate Kategorie „ESG-Selection product“.

Produkte dieser Kategorie müssen folgende Kriterien erfüllen:

ein Mindestanteil des Investments strebt Nachhaltigkeitsziele an oder weist Umwelt- oder soziale Kriterien auf,
Beachtung von Ausschlüssen, zum Beispiel im Zusammenhang mit den Climate Transition Benchmarks gemäß Artikel 12 Benchmarkverordnung (DelVO 2020/1818),
Berücksichtigung qualitativer ESG-Faktoren im Investmentprozess, zum Beispiel ESG-Ratings.

3 Sustainability indicator: Scheinlösungen vermeiden

JEO 26-37

Die ESAs wollen einen Nachhaltigkeitsindikator einführen. Dieser Indikator in Form einer Skala soll die Nachhaltigkeitsmerkmale eines Finanzproduktes spiegeln und so die Komplexität verringern. Anleger sollen nachhaltige Produkte leichter erkennen. Die ESAs sehen den Risikoindikator in der PRIIPs-VO oder den Energieausweis von Gebäuden als erfolgreiche Beispiele an.

Ob dies zutrifft, sei dahingestellt. Fakt ist, dass jede Skala nur funktioniert, wenn es klare Messkriterien gibt. Die von den ESAs genannten Beispiele basieren auf wenigen, konkret bestimmbaren Parametern.[5]

Für die Nachhaltigkeit gibt es nichts Vergleichbares. Ein solcher Nachhaltigkeitsindikator würde Anlegern nur scheinbar weiterhelfen. Tatsächlich ist das Thema Nachhaltigkeit zu vielschichtig, um es in einer schlichten Skala korrekt abzubilden.

Das erkennen die ESAs auch selbst, zählen sie doch etliche Risiken einer Skala auf, zum Beispiel noch mehr Komplexität und Verunsicherung der Anleger.

Besser ist es, sinnvolle nachhaltige Produktkategorien zu schaffen. Damit erhalten Anleger die Leitplanken, die sie benötigen.

4 Relevant documentation for product disclosures: Passgenaue Informationen liefern

JEO 46-48

Die EASs empfehlen, den Komplexitätsgrad und die Anzahl an Informationen auf das Notwendige zu begrenzen. Der Anleger soll nicht überfrachtet oder verunsichert werden. Auch das Europäische Parlament fordert, bei der Überarbeitung des Rahmenwerks darauf zu achten, wer Informationen für welchen Zweck benötigt.[6]

Das ist äußerst sinnvoll. Informationen müssen anleger- und marktgerecht sein. Das heißt auch: Informationspflichten reduzieren statt ausweiten.

Aus diesem Grund sollte sich die Offenlegung von Nachhaltigkeitsangaben – anders als von der ESMA gefordert - ausschließlich auf nachhaltige Finanzprodukte oder solche, die bestimmte Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigen, beschränken. Es ist nicht hilfreich, für ausnahmslos jedes Finanzprodukt, eine - gegebenenfalls nicht vorhandene - Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien offenzulegen. Im Gegenteil: Eine solche Vorgabe führt zu einem information overload und überfordert den Anleger. Auch der administrative Aufwand steigt, ohne dass sich der Anteil nachhaltiger Anlagen signifikant erhöht.

Kleinanleger brauchen leicht verständliche Informationen, die das Wesentliche enthalten. Wir erleben es regelmäßig, dass überbordende Informationen Kleinanleger abschrecken. Ein Beispiel: Der Inhalt der vorvertraglichen Informationen und der regelmäßigen Berichte ist für Kleinanleger zu detailliert und zu umfangreich. Diese Pflichtinformationen sollten sich auf das Wesentliche fokussieren. Das von den ESAs vorgeschlagene Dashboard[7] ist dafür eine gute Grundlage: Die bisherigen vorvertraglichen Informationen (Templates) sollten auf dessen Basis vereinfacht und verkürzt werden.

Die Veröffentlichungspflichten auf der Webseite sollten ersatzlos entfallen. Denn Anleger enthalten die entsprechenden Informationen bereits vor dem Abschluss einer Vermögensverwaltung mittels vorvertraglicher Informationen oder vor Kauf eines Fonds durch den Verkaufsprospekt der Kapitalverwaltungsgesellschaft.

Andernfalls sollte zumindest klargestellt werden, dass sich die Offenlegungspflicht gemäß SFDR nicht auf Finanzprodukte bezieht, die maßgeschneidert nach individuellen Vorgaben für einzelnen Investoren konzipiert wurden. Hierunter fallen beispielsweise individuell konzipierte Vermögensverwaltungen oder für einzelne Kunden aufgelegte Spezialfonds. Denn nur Kunden, für die diese Finanzprodukte aufgelegt wurden, können diese Finanzprodukte erwerben. Eine Information über solche Finanzprodukte bringt der Allgemeinheit keinen Mehrwert. Im Gegenteil: die zusätzlich entstehenden Kosten der Offenlegung solcher individuellen Finanzprodukte hemmen Anbieter, ihr Angebot solcher Finanzprodukte auszuweiten.

Ein anderes Beispiel: Die „Erklärung zu den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren“, das sog. PAI-Statement. Für den Großteil der Anleger ist diese Information schon wegen der hohen Detailtiefe und Komplexität wenig verständlich. Selbst für Institutionelle Anleger bringt das PAI-Statement keinen Mehrwert. Sie nutzen diese Informationen allenfalls rudimentär. Das PAI-Statement kann und sollte abgeschafft werden.

Auf der Produktebene kann die Offenlegung von PAIs nützliche Informationen für Anleger liefern. Es gibt aber deutlich zu viele PAIs, aktuell sind es 64. Wer will aber zwischen „emissions of air pollutants“ und „emissions of inorganic pollutants“ unterscheiden? Faktisch niemand. Gleiches gilt auch für die Pflichtangabe zu unterschiedlichen Ausprägungen der Treibhausgasemissionen (Scope 1, 2 und 3). Diese Information ist für Anleger viel zu detailliert. Ohne sich tief mit der Thematik auseinanderzusetzen, sind diese PAIs kaum zu verstehen und zu unterscheiden. Die Lösung: Die Anzahl der PAIs verringern und ihre Aussagekraft erhöhen.

Im Kern interessieren sich Anleger für diese Pflichtindikatoren:

Vermeidung des Klimawandels,
Bewahrung der Biodiversität,
Menschen- und Arbeitnehmerrechte und
Wasser-, Abfall-, und Ressourcenverbrauch.

Die Anzahl mandatorischer PAIs sollte so gering wie möglich sein und sich auf diese Bereiche begrenzen. Optionale PAIs sind entbehrlich. So können Produkte besser miteinander verglichen werden.

5 SFDR related audit and role of funds’ depositaries: Effektivere Kontrolle ermöglichen

JEO (Annex I, lit. d)

Die ESAs werfen folgende Fragen auf:

Soll die SFDR-bezogene Offenlegung direkt in der SFDR oder der sektoralen Gesetzgebung geregelt werden?
Welche Rolle haben die Verwahrstellen von Fonds und welche Kontrollen der SFDR-bezogenen Offenlegung obliegen ihnen?

Hierzu muss man Folgendes wissen: Die Offenlegungspflichten – insbesondere für Fondsprodukte – gelten für „Finanzmarktteilnehmer“. Dazu zählen auch Kapitalverwaltungsgesellschaften. Verwahrstellen legen weder Investmentfonds auf noch vertreiben oder verwalten sie die Fonds. Daher werden Verwahrstellen logischerweise in der abschließenden Aufzählung der „Finanzmarktteilnehmer“ in Artikel 2 SFDR nicht aufgeführt.

Während die Kapitalverwaltungsgesellschaft im Rahmen der Verwaltung in erster Linie die Entscheidung trifft, wie das Vermögen angelegt wird, sind der Verwahrstelle neben der Verwahrung durch die einschlägigen Gesetze, zugrundeliegenden Rechtsverordnungen und sonstigen maßgeblichen Vorschriften verschiedene Kontrollfunktionen zugewiesen.

Eine darüberhinausgehende pauschale, regulatorisch angeordnete Kontrollpflicht der Verwahrstelle im Hinblick auf SFDR-bezogene Offenlegungen würde ins Leere laufen. Denn die Verwahrstelle ist, wie zuvor erwähnt, insbesondere nicht in den Vertriebsprozess eingebunden und hat hierauf auch keinen Einfluss. Aufgrund der ihr in ihrer Rolle gesetzlich zugewiesenen Aufgabe, ist es der Funktion einer Verwahrstelle wesensfremd, sich in Vertriebsprozesse einzumischen und würde ihre Kontrollfunktion unterlaufen. Die Kontrolle des Vertriebs von Investmentfonds ist der Aufsicht zugewiesen.

Daher gilt im Ergebnis: Die Verwahrstelle ist nicht die geeignete Instanz, um SFDR-bezogene Offenlegungen zu kontrollieren. Eine Pflicht kann daher auch nicht sinnvoll in der SFDR oder den sektoralen Rechtsakten eingeführt werden. Folgerichtig besteht keine Regelungslücke.